Nasdaq genintroducerer regler om notering af SPAC-selskaber på Nasdaq Copenhagen

Fra den 12. april 2021 kan såkaldte "special purpose acquisition companies" eller "SPAC"-selskaber igen blive noteret på Nasdaq Copenhagen ved genintroduktionen af reglerne for SPAC-selskaber. De nye regler indeholder kravene, procedurerne og forpligtelserne ved notering af SPAC-selskaber og for den efterfølgende notering af sammenlægningen mellem SPAC-selskabet og et eller flere target selskab(er). 

Nasdaqs udstederregler har tidligere indeholdt regler vedrørende optagelseskravene for notering af SPAC-selskaber. Disse blev dog fjernet ved ikrafttrædelsen af Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook af 1. maj 2020. Imidlertid har en stor markedsinteresse for noteringen af SPAC-selskaber, særligt i USA men også på andre europæiske markeder, fået Nasdaq til igen at tillade muligheden for, at SPAC-selskaber kan blive noteret på Nasdaqs nordiske børser i Danmark, Finland og Island, mens reglerne har været gældende i Sverige siden den 1. februar 2021.

Hvad er et SPAC-selskab?

I Nasdaqs udstederregler bekrives "SPACs" som værende børsnoterede enheder "whose purpose is to complete one or more acquisitions within a certain time period". Disse selskaber er tomme selskaber uden kommercielle aktiviteter. Formålet med et SPAC-selskab er at rejse kapital gennem en IPO for at kunne opkøbe et eller flere target selskaber inden for en given periode. De opkøbte selskaber vil derefter, gennem en sammenlægningen med SPAC-selskabet, blive handlet på børsen via SPAC-selskabet. Af denne årsag kaldes SPAC-selskaber også for "blank check" selskaber, da investorer ikke har kendskab til de(t) endelige target selsakb(er) på tidspunktet for IPO'en.

Ved en ordinær IPO vil IPO-investorerne normalt basere deres investering på IPO-prospektets beskrivelse af udstederselskabet. Imidlertid, da SPAC IPO-investorerne blot køber aktier i et tomt selskab, vil deres investering ikke være baseret på en vurdering af udstederselskabets (dvs. SPAC-selskabets) aktiver, aktiviteter eller finansielle historik. Derimod vil SPAC-investorernes investering være baseret på baggrunden for SPAC-selskabets "sponsorer", som kan have baggrund i kapitalfonde, hedge fonde eller være højprofilerede virksomhedsledere. Disse refereres også til som "SPAC-sponsorer", og er de folk, der har ansvaret for at finde (et) passende target selskab(er), som kan blive sammenlagt med SPAC-selskabet.

Den dobbelte noteringsproces

De nye regler introducerer en dobbelt noteringsproces bestående af dels en indledende notering af SPAC-selskabet og dels en efterfølgende notering af det samlede selskab efter sammenlægningen mellem SPAC-selskabet og target selskabet(erne).

Ved den indledende noteringsproces vil SPAC-selskabet blive optaget til handel i et separat SPAC-segment på Nasdaq Copenhagen, hvor det fortsat er påkrævet for SPAC-selskabet at opfylde de almindelige optagelseskrav for optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen med undtagelse af reglerne angående historiske finansielle informationer og forretningsaktiviteter. Processen minder derved i høj grad om en almindelig IPO-proces. Nasdaq forventer i den forbindelse, at SPAC-prospektet indeholder visse oplysninger, der er specifikke for SPAC-selskabet, herunder:

  • SPAC-selskabets målsætning, tidshorisont og formål;
  • Processen og vilkårene for indløsning; og
  • Informationer omkring SPAC-sponsoren, herunder sponsorens strategi og sponsorens ræsonnement for at sponsorerer SPAC-selskabet.

Den efterfølgende optagelsesproces af sammenlægningen skal opfylde alle de almindelige krav til optagelse til handel på Nasdaq Copenhagen Main Market eller Nasdaq Copenhagen First North Growth Market, afhængigt af hvilket marked den sammenlagte virksomhed søger om optagelse på. Dette inkluderer reglerne om historisk finansiel information og forretningsaktiviteter, som var undtaget for SPAC-selskabet ved den indledende notering. Alle optagelseskrav skal være opfyldt senest på tidspunktet for gennemførelsen af sammenlægningen. Når alle kravene er opfyldt, vil udstederselskabets aktier blive flyttet fra SPAC-segmentet til det almindelige handelssegment på Nasdaq Copenhagen.

I og med at SPAC-selskabet allerede er optaget til handel og officiel notering på tidspunktet for den efterfølgende notering af sammenlægningen, vil det alene være nødvendigt at udarbejde et prospekt for sammenlægningen, såfremt dette er påkrævet efter EU-prospektforordningen. Hvis offentliggørelsen af et prospektet for den efterfølgende notering af sammenlægningen ikke er påkrævet efter prospektforordningen, skal der i stedet offentliggøreles et "information memorandum", der skal indeholde de nødvendige oplysninger til, at SPAC-selskabets aktionærer kan træffe en informeret vurdering af sammenlægningen.

Når sammenlægningen skal optages til handel, er det muligt at vælge mellem om selskabet skal søges optaget til handel på Nasdaq Copenhagen Main Market eller Nasdaq First North Growth Market.

Krav til noteringen af SPAC-selskaber

Når IPO'en er gennemført skal mindst 90 procent af bruttoprovenuet fra IPO'en, og andre salg af værdipapirer, deponeres på en spærret bankkonto (en deponeringskonto).

Efter datoen for optagelse til handel skal SPAC-selskabet have gennemført en eller flere sammenlægninger inden for 36 måneder. SPAC-selskabet kan vælge en kortere periode, og i så fald skal denne fremgå af SPAC-prospektet.

Sammenlægningen(erne) skal have en samlet handelsværdi på mindst 80 procent af værdien af deponeringskontoen på aftaletidspunktet for den første sammenlægning. Indtil opfyldelsen af dette krav skal SPAC-selskabet overholde følgende:

  • Enhver sammenlægning skal godkendes af (i) majoriteten af SPAC-selskabers uafhængige bestyrelsesmedlemmer og SPAC-selskabets ledelse samt (ii) majoriteten af de aktier, der stemmer på den generalforsamling, hver der bliver taget stilling til sammenlægningen.
  • SPAC-selskabet skal oplyse Nasdaq om enhver påtænkt sammenlægningen hurtigst muligt og før offentliggørelsen af sammenlægningen.
  • SPAC-selskabets vedtægter skal give aktionærerne mulighed for at indløse deres aktier til kontanter. Se mere nedenfor.

Retten til at indløse aktier

Som beskrevet ovenfor skal SPAC-selskabets vedtægter, indtil opfyldelsen af 80 procentkravet, indeholde en ret for aktionærerne til at indløse deres aktier. Aktionærernes ret til at indløse deres aktier gælder kun under forudsætning af, at en sammenlægning er godkendt og gennemført i overensstemmelse med dansk lovgivning.

Retten til at få indløst aktier skal ikke gælde alle aktionærer. Visse aktionærer skal være udelukket fra retten til at indløse deres aktier. Disse fremgår af Nasdaqs udstederregler og inkluderer:

  • Medlemmer af SPAC-selskabets bestyrelse;
  • SPAC-selskabets ledelse; og
  • SPAC-selskabets stiftende aktionærer.

Yderligere kan SPAC-selskabet vælge at indsætte en begrænsning på aktionærernes indløsningsret. Denne begrænsning kan ikke sættes lavere end 10 procent af SPAC-selskabets samlede aktiekapital. Herved kan SPAC-selskabet indføre en begrænsning om, at maksimalt 10 procent (eller en anden grænse valgt af SPAC-selskabet) af SPAC-selskabets aktiekapital kan indløses i alt. Aktionærer, der ønsker at udnytte deres indløsningsret, har dermed en risiko for ikke at kunne indløse alle deres aktier, såfremt alle aktionærer, der ansøger om indløsning, tilsammen har en aktiepost, der overstiger den af SPAC-selskabet fastsatte grænse for indløsningsretten. Det er op til det individuelle SPAC-selskab at beslutte, hvordan dette ønsker at overholde princippet om ligebehandling af aktionærer.

Desuden er det påkrævet for SPAC-selskabet at oplyse om retten til at få indløst aktier i selskabets generalforsamlingsindkaldelsen.

Ovenstående krav vil i praksis kræve en afvejning af, hvad der er krævet af Nasdaq Copenhagen, og hvad der er tilladt i henhold til dansk selskabsret.

Handel med SPAC-aktier

SPAC-aktierne vil blive handlet på et nyt specielt SPAC-segment og flyttes til det normale handelssegment, når optagelseskravene for sammenlægningen er opfyldt. Fra meddelelsen om sammenlægningen indtil godkendelsen af optagelse til handel med sammenlægningen vil SPAC-selskabets aktier blive markeret med observationsstatus. Herved vil investorer blive underrettet, når en ny optagelsesproces igangsættes.

De nye SPAC-optagelseskrav er angivet i afsnit 2.18 i Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares og er gældende for Nasdaq Copenhagen A/S fra den 12. april 2021.

De reviderede udstederregler samt en Q&A om de nye SPAC-regler kan findes på Nasdaqs hjemmeside.

Seneste nyt om M&A og Capital Markets

Capital Markets