Højesteret: For meget udbetalt ved tilbagekøb af direktørs aktier

En arbejdsgiver havde krav på det for meget udbetalte beløb ved tilbagekøb af en direktørs aktier, da direktøren groft havde misligholdt sin stilling. Det fandt Højesteret ved dom af 28. april 2014.

En direktør havde i forbindelse med sin ansættelse foretaget investeringer i arbejdsgiverens holdingselskab gennem sit eget selskab. Efter direktøren var blevet opsagt og fritstillet ("Good Leaver") indgik holdingselskabet og direktørens selskab aftale om tilbagekøb af aktier til en pris fastsat i henhold til den gældende aktionæroverenskomst. En måned efter aftalens indgåelse blev direktøren bortvist. I henhold til aktionæroverenskomsten skulle tilbagekøbsværdien for direktørens aktier i tilfælde af bortvisning ("Bad Leaver") fastsættes efter selskabets indre værdi, hvorfor arbejdsgiveren mente sig berettiget til at kræve tilbagebetaling af differencen mellem denne værdi og salgsprisen.

Spørgsmålet om bortvisningens berettigelse var tidligere blevet prøvet ved en voldgiftsret, og Sø- og Handelsretten lagde derfor til grund, at bortvisningen var berettiget. Retten konkluderede herefter, at direktøren efter aktionæroverenskomsten var at betegne som en "Bad Leaver", og at tilbagekøbsprisen derfor skulle fastsættes efter selskabets indre værdi.

Retten bemærkede derefter, at det hverken var urimeligt eller i strid med redelig handlemåde at gøre bestemmelserne i aktionæroverenskomsten om regulering af købsprisen gældende over for direktøren og hans selskab. Retten bebemærkede hertil, at det ved voldgiftskendelsen var lagt til grund, at direktøren havde anvendt sin stilling til at skaffe nære venner gunstige samarbejdsbetingelser, at direktøren havde modtaget et beløb fra dem svarende til kr. 2 mio., at arbejdsgiveren havde lidt et formuetab svarende hertil, og at direktøren i det hele havde forsøgt at holde forholdene skjult for arbejdsgiveren.

Retten udtalte herefter, at tilbagekøbsaftalen byggede på en bestemmende og kendelig forudsætning om, at der ikke forelå grov misligholdelse fra direktørens side. Da direktøren havde været fuldt bevidst om de forhold, der senere førte til hans bortvisning, og da direktøren havde holdt disse forhold skjult for sin arbejdsgiver på tidspunktet for tilbagekøbsaftalens indgåelse, måtte direktøren bære risikoen for, at denne bestemmende og kendelige forudsætning var svigtet.

Sø- og Handelsretten fandt endvidere, at direktøren havde pådraget sig et erstatningsansvar ved at have indgået tilbagekøbsaftalen med viden om og under fortielse af de omstændigheder, der gav arbejdsgiveren ret til at bortvise ham, hvorfor tilbagebetalingskravet kunne rettes mod både direktøren personligt og hans holdingselskab.

Sø- og Handelsretten fandt herefter, at arbejdsgiveren havde et tilbagebetalingskrav på differencen mellem aktiernes salgsværdiværdi i en "Good Leaver"-situation og en "Bad Leaver"-situation svarende til kr. 8.884.000.

Højesteret tiltrådte Sø- og Handelsrettens dom den 28. april 2014.

Dommen viser, at bestemmelser i en aktionæroverenskomst om regulering af medarbejderaktier er gyldige ved direktørens misbrug af sin stilling m.v. Ligeledes vil en direktør ikke kunne påberåbe sig, at tilbagekøbsaftalen er/var endelig indgået, såfremt direktøren var eller burde være bekendt med de forhold, der dannede baggrund for misligholdelsen og dermed bortvisningen. Til slut viser dommen, at bestemmelserne i en sådan overenskomst i den konkrete situation kan være bindende for både direktøren og direktørens holdingselskab, såfremt direktøren har foretaget investeringerne gennem dette.

Advokat (H) og partner Peter Schradieck repræsenterede arbejdsgiveren for både Højesteret og Sø- og Handelsretten, og advokat (H) og partner Tina Reissmann rådgav om de ansættelsesretlige elementer.

Seneste nyt om Ansættelses- og Arbejdsret

Ansættelses- og Arbejdsret